徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

關(guān)鍵詞

　　民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責任

　　裁判要點(diǎn)

　　1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無(wú)法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。

　　2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國民法通則》第四條

　　《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款

　　基本案情

　　原告徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐工機械公司）訴稱(chēng)：成都川交工貿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)川交工貿公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機械有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)川交機械公司）、四川瑞路建設工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞路公司）與川交工貿公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應承擔連帶清償責任。請求判令：川交工貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　被告川交工貿公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱(chēng)：三個(gè)公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機械公司、瑞路公司不應對川交工貿公司的債務(wù)承擔清償責任。

　　王永禮等人辯稱(chēng)：王永禮等人的個(gè)人財產(chǎn)與川交工貿公司的財產(chǎn)并不混同，不應為川交工貿公司的債務(wù)承擔清償責任。

　　法院經(jīng)審理查明：川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、武競、郭印，何萬(wàn)慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財務(wù)負責人均為凌欣，出納會(huì )計均為盧鑫，工商手續經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過(guò)勝利兼任川交工貿公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷(xiāo)售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過(guò)勝利川交工貿公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿公司的法定代表人，又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門(mén)登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機械且部分重合，其中川交工貿公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機械公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷(xiāo)商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統一格式的《銷(xiāo)售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》、結算賬戶(hù)的情形；三個(gè)公司在對外宣傳中區分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書(shū)》記載：通過(guò)因特網(wǎng)查詢(xún)，川交工貿公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話(huà)號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機械公司的發(fā)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內容；部分川交工貿公司的招聘信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務(wù)方面，三個(gè)公司共用結算賬戶(hù)，凌欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來(lái)，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項，對外支付的依據僅為王永禮的簽字；在川交工貿公司向其客戶(hù)開(kāi)具的收據中，有的加蓋其財務(wù)專(zhuān)用章，有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專(zhuān)用章；在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說(shuō)明》，稱(chēng)因川交機械公司業(yè)務(wù)擴張而注冊了另兩個(gè)公司，要求所有債權債務(wù)、銷(xiāo)售量均計算在川交工貿公司名下，并表示今后盡量以川交工貿公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)；2006年12月，川交工貿公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jì)、賬務(wù)均計算至川交工貿公司名下。

　　另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進(jìn)行詢(xún)問(wèn)時(shí)陳述：川交工貿公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷(xiāo)。又查明徐工機械公司未得到清償的貨款實(shí)為10511710.71元。

　　裁判結果

　　江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿公司于判決生效后10日內向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任；三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、郭印、何萬(wàn)慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后，川交機械公司、瑞路公司提起上訴，認為一審判決認定三個(gè)公司人格混同，屬認定事實(shí)不清；認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務(wù)承擔連帶責任，缺乏法律依據。徐工機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。

　　裁判理由

　 法院生效裁判認為：針對上訴范圍，二審爭議焦點(diǎn)為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司是否人格混同，應否對川交工貿公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個(gè)公司人員混同。三個(gè)公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會(huì )計、工商手續經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷(xiāo)過(guò)程中存在共用銷(xiāo)售手冊、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議的情形；對外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財務(wù)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶(hù)，以王永禮的簽字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無(wú)法證明已作區分；三個(gè)公司與徐工機械公司之間的債權債務(wù)、業(yè)績(jì)、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿公司名下。因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無(wú)法區分，已喪失獨立人格，構成人格混同。

　　川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產(chǎn)的獨立上。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無(wú)法區分，喪失獨立人格時(shí)，就喪失了獨立承擔責任的基礎?！豆痉ā返诙畻l第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門(mén)登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線(xiàn)模糊、人格混同，其中川交工貿公司承擔所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務(wù)應當承擔連帶清償責任