350億美元！AMD收購賽靈思獲市場(chǎng)監管總局批準：五大限制條件曝光

  1月27日消息，中國國家市場(chǎng)監管總局反壟斷局今日發(fā)布公告，宣布有附加限制性條件的批準了超威半導體公司(AMD)350億美元收購賽靈思公司(Xilinx)的交易。

  2020年10月27日，AMD宣布斥資350億美元收購FPGA大廠(chǎng)賽靈思，交易將全部使用AMD的股票進(jìn)行收購。合并后，AMD CEO蘇姿豐博士將繼續擔任CEO，賽靈思CEO Victor Peng將加入新公司擔任總裁。屆時(shí)，至少兩名賽靈思高管也將加入AMD管理團隊。據悉，新公司將擁有多達1.3萬(wàn)名工程技術(shù)人員，合并年研發(fā)投入27億美元。

  此前，英國、美國、歐盟等監管機構已經(jīng)批準了AMD對賽靈思的收購。隨著(zhù)此次中國國家市場(chǎng)監管總局反壟斷局對該交易的批準，意味著(zhù)該交易即將順利完成。

  AMD順利收購賽靈思，則可使得賽靈思的FPGA與AMD現有CPU處理器、GPU顯卡、加速計算卡形成完整的高性能計算體系，能夠更好的與Intel、NVIDIA在數據中心等關(guān)鍵市場(chǎng)進(jìn)行競爭。此前Intel公司曾在2015年花費167億美元收購了Altera。NVIDIA此前也宣布400億美元收購ARM公司，不過(guò)目前NVIDIA收購Arm的交易遭遇了更大的阻力。

  需要指出的是，此次中國市場(chǎng)監管總局批準AMD收購賽靈思是附加限制性條件的，要求交易雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

  (一)向中國境內市場(chǎng)銷(xiāo)售超威 CPU、超威 GPU 與賽靈思 FPGA 時(shí)，不得以任何方式強制進(jìn)行搭售，或者附加任何其他不合理的交易條件;不得阻礙或限制客戶(hù)單獨購買(mǎi)或使用上述產(chǎn)品;不得在服務(wù)水平、價(jià)格、軟件功能等方面歧視單獨購買(mǎi)上述產(chǎn)品的客戶(hù)。

  (二)在與中國境內企業(yè)既有合作基礎上，進(jìn)一步推進(jìn)相關(guān)合作，并依據公平、合理、無(wú)歧視原則，向中國境內市場(chǎng)繼續供應超威 CPU、超威 GPU、賽靈思 FPGA 和相關(guān)軟件、配件。

  (三)確保賽靈思 FPGA 的靈活性和可編程性，繼續開(kāi)發(fā)并確保賽靈思 FPGA 產(chǎn)品系列的可獲得性，確保其開(kāi)發(fā)方式與基于 ARM 的處理器相兼容且符合賽靈思在交易前的計劃。

  (四)繼續保證向中國境內市場(chǎng)銷(xiāo)售的超威 CPU、超威 GPU、賽靈思 FPGA 與第三方 CPU、GPU 和 FPGA 的互操作性;上述互操作性水平不低于超威 CPU、超威 GPU 與賽靈思 FPGA 的互操作性水平;互操作性升級的相關(guān)信息、功能和樣品應當于升級后 90 天內提供給第三方 CPU、GPU、FPGA 制造商。

  (五)對第三方 CPU、GPU 和 FPGA 制造商的信息采取保護措施，與第三方 CPU、GPU 和 FPGA 制造商簽訂保密協(xié)議;將第三方 CPU、GPU 和 FPGA 制造商的保密信息儲存在獨立且互不相通的硬件系統中。

  自生效日起6年后，集中后實(shí)體可以向市場(chǎng)監管總局提出解除行為性條件的申請。

  以下為《市場(chǎng)監管總局關(guān)于附加限制性條件批準超威半導體公司收購賽靈思公司股權案反壟斷審查決定的公告》：

  市場(chǎng)監管總局收到超威半導體公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)超威)收購賽靈思公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)賽靈思)股權案(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本案)的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場(chǎng)監管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營(yíng)者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》)第三十條規定，現公告如下：

  一、立案和審查程序

  2021年1月19日，市場(chǎng)監管總局收到本案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場(chǎng)監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年4月7日，市場(chǎng)監管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經(jīng)營(yíng)者集中予以立案并開(kāi)始初步審查。2021年5月7日，市場(chǎng)監管總局決定對此項經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2021年8月5日，經(jīng)申報方同意，市場(chǎng)監管總局決定延長(cháng)進(jìn)一步審查期限。2021年9月30日，進(jìn)一步審查延長(cháng)階段屆滿(mǎn)前，申報方申請撤回案件并得到市場(chǎng)監管總局同意。2021年9月30日，市場(chǎng)監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長(cháng)階段，截止日期為2022年1月27日。市場(chǎng)監管總局認為，此項集中對全球和中國境內CPU、GPU加速器、FPGA市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過(guò)程中，市場(chǎng)監管總局征求了有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì )、同業(yè)競爭者及下游客戶(hù)意見(jiàn)，了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)結構、行業(yè)特征等方面信息，聘請獨立第三方咨詢(xún)機構對本案競爭問(wèn)題進(jìn)行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準確性進(jìn)行了審核。

  二、案件基本情況

  收購方：超威于1969年在美國注冊成立，1979年、2015年分別在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所上市，股權分散，無(wú)最終控制人，主要從事中央處理器(CPU)、圖形處理器(GPU)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

  被收購方：賽靈思于1984年在美國注冊成立，1989年在納斯達克證券交易所上市，股權分散，無(wú)最終控制人，主要從事可編程門(mén)陣列(FPGA)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

  2020年10月26日，交易各方簽署協(xié)議，超威擬以換股方式收購賽靈思全部股權。交易完成后，原超威股東持有集中后實(shí)體74%股權，原賽靈思股東持有集中后實(shí)體26%的股權。

  三、相關(guān)市場(chǎng)

  (一)相關(guān)商品市場(chǎng)。

  經(jīng)審查，超威的CPU、GPU加速器與賽靈思的FPGA存在相鄰關(guān)系。

  1、CPU

  CPU是計算機中負責讀取并執行指令的核心部件，主要由控制器和運算器組成。CPU主要用于數據計算、交換和處理，在運算機制、應用領(lǐng)域和電路設計等方面與GPU、FPGA等集成電路存在顯著(zhù)區別。本案將CPU界定為獨立的相關(guān)商品市場(chǎng)。

  2、GPU加速器

  加速器是提升服務(wù)器運算和處理數據速度的處理器統稱(chēng)，常見(jiàn)加速器包括GPU加速器、FPGA加速器和ASIC加速器。不同加速器應用場(chǎng)景、應用領(lǐng)域、價(jià)格、運算效率和功耗等方面差異較大，相互之間不具有替代性。本案將GPU加速器界定為獨立的相關(guān)商品市場(chǎng)。

  3、FPGA

  FPGA是現場(chǎng)重新編程的半定制化集成電路，其既解決了ASIC等定制化集成電路通用性不足的問(wèn)題，又克服了CPU等通用集成電路功耗高、體積大等缺點(diǎn)，可廣泛應用于通信、汽車(chē)、醫療等領(lǐng)域。本案將FPGA界定為獨立的相關(guān)商品市場(chǎng)。

  (二)相關(guān)地域市場(chǎng)。

  本案所涉相關(guān)商品均在全球范圍內供應和采購，供應商在全球范圍內展開(kāi)競爭，產(chǎn)品在不同國家不存在明顯價(jià)格差異，且產(chǎn)品運費占最終售價(jià)比例較低，不存在顯著(zhù)跨境貿易壁壘。因此，上述商品的相關(guān)地域市場(chǎng)界定為全球，同時(shí)考察中國境內市場(chǎng)的情況。

  四、競爭分析

  根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場(chǎng)監管總局從參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對市場(chǎng)的控制力、相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度、集中對下游用戶(hù)企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營(yíng)者集中對市場(chǎng)競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內CPU、GPU加速器、FPGA市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競爭效果。

  (一)集中后實(shí)體在CPU、GPU加速器、FPGA市場(chǎng)具有排除、限制競爭的能力。

  1、集中后實(shí)體在FPGA市場(chǎng)具有很強的市場(chǎng)力量。2020年，在FPGA市場(chǎng)，賽靈思全球和中國境內市場(chǎng)份額分別為50%—55%、50%—55%，均排名第一，具有很強的市場(chǎng)力量。

  2、CPU、GPU加速器和FPGA面對相同客戶(hù)群，三者存在相鄰關(guān)系。CPU、GPU加速器和FPGA共同構成影響數據中心服務(wù)器性能的核心部件，相互間性能不匹配或者互操作性不足會(huì )導致服務(wù)器陷入性能瓶頸。同時(shí)，CPU、GPU加速器等集成電路在設計過(guò)程中需要使用FPGA制作原型驗證片，以確保產(chǎn)品運行穩定可靠。

  3、集中后實(shí)體是全球唯一能夠同時(shí)提供CPU、GPU加速器和FPGA三種產(chǎn)品的廠(chǎng)商。隨著(zhù)市場(chǎng)對運算能力和運算速度需求的不斷上升，CPU、GPU加速器和FPGA一攬子解決方案的重要性將不斷提升。集中后實(shí)體有能力利用其在FPGA上的市場(chǎng)力量，搭售其CPU、GPU加速器，或者通過(guò)拒絕向競爭對手供應FPGA，或者降低競爭對手CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性，影響競爭對手的競爭力。

  (二)集中后實(shí)體在CPU、GPU加速器、FPGA市場(chǎng)具有排除、限制競爭的動(dòng)機。

  CPU、GPU加速器和FPGA市場(chǎng)發(fā)展潛力巨大。數字經(jīng)濟領(lǐng)域，尤其是人工智能產(chǎn)業(yè)的指數級發(fā)展使得CPU、GPU加速器和FPGA需求快速增長(cháng)，市場(chǎng)規模逐年擴大。經(jīng)濟學(xué)分析顯示，集中后實(shí)體如果從事上述搭售、拒絕供應和降低互操作性等行為，能夠顯著(zhù)提高相關(guān)商品的銷(xiāo)售量，擴大市場(chǎng)份額、增加利潤。

  (三)集中可能在CPU、GPU加速器和FPGA市場(chǎng)產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

  1、集中后實(shí)體可能搭售CPU、GPU加速器和FPGA。集中后實(shí)體可能將FPGA與CPU、FPGA與GPU加速器或FPGA與CPU、GPU加速器進(jìn)行搭售，迫使客戶(hù)放棄采購競爭對手的CPU、GPU加速器，損害客戶(hù)利益和選擇權，排除、限制競爭。

  2、集中后實(shí)體可能拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA。集中后實(shí)體可以借助其在FPGA市場(chǎng)較強的市場(chǎng)力量，拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA，提高其他CPU、GPU加速器競爭者芯片原型的研發(fā)成本，為自身CPU、GPU加速器升級換代獲得先發(fā)優(yōu)勢，排除、限制競爭。

  3、集中后實(shí)體可能降低第三方CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性。CPU、GPU加速器與FPGA配合使用需要滿(mǎn)足互操作性要求。集中后實(shí)體可能借助自身在FPGA市場(chǎng)的市場(chǎng)力量，通過(guò)降低自身FPGA與第三方CPU、GPU加速器互操作性，排除、限制競爭。

  (四)市場(chǎng)進(jìn)入壁壘高，短期內難以出現新的有效競爭者。

  CPU、GPU加速器和FPGA均屬于資本和技術(shù)密集型產(chǎn)品，研發(fā)難度高，周期長(cháng)，投資額大，客戶(hù)對產(chǎn)品質(zhì)量和穩定性要求高。新進(jìn)入者需投入大量資金、時(shí)間研發(fā)和試產(chǎn)，以保證良品率，并得到客戶(hù)認可和接受，短期內市場(chǎng)上難以出現新的競爭者對集中后實(shí)體形成有效競爭約束。

  五、附加限制性條件的商談

  審查過(guò)程中，市場(chǎng)監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場(chǎng)監管總局按照《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評估。

  經(jīng)評估，市場(chǎng)監管總局認為，申報方于2022年1月13日提交的附加限制性條件承諾方案(見(jiàn)附件)可以減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭造成的不利影響。

  六、審查決定

  鑒于此項經(jīng)營(yíng)者集中在CPU、GPU加速器和FPGA市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場(chǎng)監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

  (一)向中國境內市場(chǎng)銷(xiāo)售超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA時(shí)，不得以任何方式強制進(jìn)行搭售，或者附加任何其他不合理的交易條件;不得阻礙或限制客戶(hù)單獨購買(mǎi)或使用上述產(chǎn)品;不得在服務(wù)水平、價(jià)格、軟件功能等方面歧視單獨購買(mǎi)上述產(chǎn)品的客戶(hù)。

  (二)在與中國境內企業(yè)既有合作基礎上，進(jìn)一步推進(jìn)相關(guān)合作，并依據公平、合理、無(wú)歧視原則，向中國境內市場(chǎng)繼續供應超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA和相關(guān)軟件、配件。

  (三)確保賽靈思FPGA 的靈活性和可編程性，繼續開(kāi)發(fā)并確保賽靈思FPGA產(chǎn)品系列的可獲得性，確保其開(kāi)發(fā)方式與基于A(yíng)RM的處理器相兼容且符合賽靈思在交易前的計劃。

  (四)繼續保證向中國境內市場(chǎng)銷(xiāo)售的超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA與第三方CPU、GPU和FPGA的互操作性;上述互操作性水平不低于超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA的互操作性水平;互操作性升級的相關(guān)信息、功能和樣品應當于升級后90天內提供給第三方CPU、GPU、FPGA制造商。

  (五)對第三方CPU、GPU和FPGA制造商的信息采取保護措施，與第三方CPU、GPU和FPGA制造商簽訂保密協(xié)議;將第三方CPU、GPU和FPGA制造商的保密信息儲存在獨立且互不相通的硬件系統中。

  限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，超威于2022年1月13日向市場(chǎng)監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實(shí)體應每半年向市場(chǎng)監管總局報告本承諾方案的履行情況。

  自生效日起6年后，集中后實(shí)體可以向市場(chǎng)監管總局提出解除行為性條件的申請。市場(chǎng)監管總局將依申請并根據市場(chǎng)競爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場(chǎng)監管總局批準解除，集中后實(shí)體應繼續履行限制性條件。

  市場(chǎng)監管總局有權通過(guò)監督受托人或自行監督檢查交易雙方和集中后實(shí)體履行上述義務(wù)的情況。交易雙方和集中后實(shí)體如未履行或違反上述義務(wù)，市場(chǎng)監管總局將根據《反壟斷法》相關(guān)規定作出處理。

  本決定自公告之日起生效。

  資料來(lái)源：市場(chǎng)監管總局