《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細則》發(fā)布

        第一條為規范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，保護中小投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關(guān)規則，制定本細則。

　　第二條 限售股份持有人出售限售股份應當通過(guò)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）掛牌交易的方式進(jìn)行，并遵守本細則的有關(guān)規定，法律、法規、規章及本所另有規定的除外。

　　第三條 限售股份持有人出售限售股份應當遵守公平、公正、公開(kāi)原則，不得利用限售股份出售進(jìn)行內幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他違法違規行為。

　　第四條 限售股份持有人出售限售股份，應當依照本細則及其他有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　第五條 限售股份持有人出售限售股份應當嚴格遵守股權分置改革時(shí)所做出的各項承諾，其股份出售不得影響股改承諾的履行。

　　第六條 限售股份持有人同時(shí)為上市公司董事、監事、高級管理人員的，除應當遵守本細則外，還應當遵守董事、監事、高級管理人員買(mǎi)賣(mài)公司股份的有關(guān)規定。

　　第七條 股權分置改革的保薦機構及其保薦代表人應當對限售股份持有人履行股改承諾承擔持續督導義務(wù)。

　　第八條 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司應當向本所提交以下文件：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于限售股份持有人所持限售股份上市流通的報告；

　?。ǘ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人的持股情況說(shuō)明及托管情況；

　?。ㄈ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人在股權分置改革時(shí)所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ㄋ模┕蓹喾种酶母锉Ｋ]機構出具的核查報告；

　?。ㄎ澹?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份上市流通的提示性公告；

　?。┍舅蟮钠渌募?。


　　第九條 股權分置改革保薦機構出具的核查報告應當至少包括以下內容：

　?。ㄒ唬?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人是否嚴格履行在股權分置改革時(shí)所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ǘ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行；

　?。ㄈ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份出售涉及國資、外資時(shí)，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理的有關(guān)規定；

　?。ㄋ模τ嘘P(guān)證明性文件的核查情況；

　?。ㄎ澹┙Y論性意見(jiàn)；

　?。┍舅蟮钠渌麅热?。


　　第十條 本所在收到第八條所述文件后三個(gè)交易日內無(wú)異議的，視為同意，上市公司應當在限售股份可上市流通前三個(gè)交易日內披露提示性公告，提示性公告包括以下內容：

　?。ㄒ唬?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份可上市流通的時(shí)間和數量；

　?。ǘ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e9%99%90%e5%94%ae%e8%82%a1&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">限售股份持有人在股權分置改革時(shí)所做出的各項承諾及履行情況；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構的結論性意見(jiàn)；

　?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌麅热?。


　　第十一條 持有、控制上市公司股份總數百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累計達到該公司股份總額百分之一時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內作出公告。公告內容至少包括以下內容：

　?。ㄒ唬┏鍪鄣臄盗?、平均價(jià)格；

　?。ǘ┏鍪矍昂蟪止勺儎?dòng)情況；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅热?。

　
　第十二條 限售股份持有人出售股份出現以下情形之一時(shí)，應當按照《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的要求提交持股變動(dòng)報告書(shū)并予以公告，自以下情形發(fā)生之日起至作出公告后兩個(gè)交易日內，限售股份持有人應當停止買(mǎi)賣(mài)公司股份：

　?。ㄒ唬┏止勺儎?dòng)超過(guò)公司股份5％時(shí)；

　?。ǘ┏止勺儎?dòng)預計超過(guò)公司股份5％時(shí)；

　?。ㄈ┏鍪酆蟪钟?、控制公司股份低于5％時(shí)。


　　第十三條 上市公司應當在定期報告中披露限售股份持有人出售限售股份的情況，并說(shuō)明限售股份持有人是否遵守有關(guān)規定、公司章程及股改承諾；如存在違反有關(guān)規定、公司章程及股改承諾出售限售股份的，公司應當說(shuō)明擬對限售股份持有人采取的措施。


　　第十四條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得出售限售股份：

　?。ㄒ唬?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司定期報告公告前十五日內；

　?。ǘ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司業(yè)績(jì)快報公告前十日內；

　?。ㄈ?A href="http://joq5k4q.cn/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e4%b8%8a%e5%b8%82%e5%85%ac%e5%8f%b8&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">上市公司發(fā)布對公司股票價(jià)格有重大影響的其他公告前五日內。


　　第十五條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份導致或有可能導致上市公司控股股東或實(shí)際控制人發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應當兼顧上市公司整體利益和其他股東的合法權益，并按照《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規定履行相應的審批程序和信息披露義務(wù)。


　　第十六條 控股股東、實(shí)際控制人出售限售股份出現以下情形之一時(shí)，應當及時(shí)向上市公司董事會(huì )和本所報告，并對進(jìn)一步出售或增持股份計劃作出說(shuō)明并予以公告。上市公司董事會(huì )和獨立董事應當就其對上市公司的影響分別發(fā)表意見(jiàn)并予以公告：

　?。ㄒ唬┏鍪酆髮е鲁钟?、控制公司股份低于50％時(shí)；

　?。ǘ┏鍪酆髮е鲁钟?、控制公司股份低于30％時(shí)；

　?。ㄈ┏鍪酆髮е缕渑c第二大股東持有、控制的比例差額少于5％時(shí)。

　　在發(fā)布公告前，控股股東或實(shí)際控制人應當停止出售股份。


　　第十七條 限售股份持有人需采取向特定投資者配售形式出售限售股份的，應當獲得有權部門(mén)的批準，并嚴格遵守公平信息披露原則，不得向特定投資者披露未經(jīng)公開(kāi)披露的信息。


　　第十八條 限售股份持有人應當在與特定投資者簽署意向書(shū)或協(xié)議后兩個(gè)交易日內通知上市公司和本所并公告。


　　第十九條 配售完成后，限售股份持有人應當公告股份變動(dòng)情況，并委托上市公司聘請律師對整個(gè)配售過(guò)程的合法性和有關(guān)材料的真實(shí)性進(jìn)行核查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。


　　第二十條 有關(guān)限售股份出售情況尚未依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者上市公司股票價(jià)格出現異常，上市公司董事會(huì )應當及時(shí)向有關(guān)限售股份持有人進(jìn)行查詢(xún)，有關(guān)限售股份持有人應當及時(shí)將有關(guān)情況報告上市公司并予以公告。


　　第二十一條 限售股份持有人違反其承諾出售限售股份的，本所對其進(jìn)行公開(kāi)譴責，記入誠信檔案。

　　限售股份持有人違反本細則其他規定或本所其他業(yè)務(wù)規則出售限售股份的，本所視情節輕重對其進(jìn)行通報批評或公開(kāi)譴責，記入誠信檔案，并向有關(guān)部門(mén)報告。


　　第二十二條 股權分置改革保薦機構及其保薦代表人未能履行盡職調查、持續督導義務(wù)情節嚴重的，本所對其進(jìn)行公開(kāi)譴責，并向中國證監會(huì )報告。


　　第二十三條 本細則由本所負責解釋。


　　第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。