史上最大科技業(yè)并購案“最后一分鐘”的逆襲，高通股東會(huì )延后一個(gè)月

  ICCSZ訊  美國時(shí)間 2018 年 3 月 6 日的高通股東會(huì )，是被稱(chēng)為史上最大科技并購案博通收購高通案的正面對決。但就在距離高通股東會(huì )舉行前一天，在美國時(shí)間 3 月 5 日清晨爆出高通主動(dòng)接受美國外資投資委員會(huì )(CFIUS)調查，因而，CFIUS 下令要求高通延后股東會(huì ) 1 個(gè)月靜待調查，引發(fā)市場(chǎng)嘩然。

  圖丨美國外資投資委員會(huì )(CFIUS)

  博通也表示對高通在股東會(huì )前一刻接受 CFIUS 感到驚訝，高通隨即回應反駁，認為博通不應該感到驚訝，因為博通早已在此前數周就已遞交了兩份書(shū)面資料給 CFIUS 進(jìn)行相關(guān)的調查。

  這一樁并購案備受關(guān)注不僅僅是因為規模之大，更因為這樁并購案從 2017 年 11 月走到現在，一路上雙方攻防上演的劇情，幾乎可以比美被稱(chēng)為史上最經(jīng)典企業(yè)并購爭奪戰“門(mén)口的野蠻人”(Barbarian at the gate)，不論是黃金降落傘(Golden Parachute)、或者是毒藥丸(Poison Pill)策略，都可以在高通與博通并購攻防中看到。

  但先前幾回攻防下來(lái)，高通與博通互有往來(lái)，但卻也都沒(méi)有真正改變態(tài)勢，此一購并案情勢其實(shí)已然陷入僵局，只剩唯一的一條路，就是在高通股東會(huì )上正面對決。本來(lái)在 3 月 6 號舉行的高通股東大會(huì )上，博通計劃是要提名 6 位董事會(huì )成員，如可以是博通在 11 席次的高通董事會(huì )中占據多數席位，進(jìn)而取得通過(guò)收購案的主導權。

  值得注意的是，盡管在 3 月初，高通發(fā)布消息表示，身為其前 30 大股東之一的 Parnassus Endeavor Fund，已決定將票投給高通提名的董事候選人，轉為支持高通既有公司派。但若推算時(shí)間，在高通宣布此一消息的同時(shí)，高通其實(shí)也已開(kāi)始同時(shí)啟動(dòng)向美國 CFIUS 表達愿意接受調查的意愿。

  過(guò)去幾年，外界對于 CFIUS 最多的印象，都是在中國公司收購美國公司的戲碼中的黑臉角色，從華為到紫光等多家中國企業(yè)收購美國公司的合并案，都是在 CFIUS 介入之后告吹。而這一次，CFIUS 的箭頭指向的是，主要公司資產(chǎn)、人員、運作都在美國的一家新加坡注冊公司博通

  圖丨CFIUS成為中美企業(yè)交易中繞不開(kāi)的話(huà)題

  其實(shí)，博通在 2017 年 11 月正式向高通提出收購提議前，在一次博通 CEO Hock Tan 與特朗普會(huì )面的場(chǎng)合，Hock Tan 就已當場(chǎng)表示，將會(huì )把博通總部由目前的新加坡搬至美國，以響應特朗普的美國優(yōu)先政策。

  只不過(guò)，博通總部遷回至美國的時(shí)點(diǎn)將會(huì )是在 2018 年 5 月份，在此之前，博通仍不是美國公司，收購高通的提案就必須受到 CFIUS 的審查。

  而 CFIUS 在收到高通表示愿意接受調查之后，要求高通將原定于 3 月 6 日召開(kāi)的股東大會(huì )延后一個(gè)月，未來(lái)一個(gè)月的調查重點(diǎn)，將會(huì )是調查競爭對手博通公司這次高達 1420 億美元的天價(jià)收購是否會(huì )威脅到美國的國家安全。

  圖丨高通公司位于圣迭戈的總部

  這一舉動(dòng)可以說(shuō)是十分反常，甚至有消息稱(chēng)早在兩家公司接頭開(kāi)始討論收購事宜的時(shí)候，美國外資投資委員會(huì )就已經(jīng)保持了關(guān)注并進(jìn)行了干預。而由此次事件所驟然提升的政治高壓空氣也開(kāi)始四處蔓延，對于博通的接下來(lái)的行動(dòng)估計會(huì )有更加嚴格的審查。

  博通對此極為不滿(mǎn)，該公司隨后在美國時(shí)間 3 月 5 日上午發(fā)表了公開(kāi)聲明，指責高通的舉動(dòng)只是無(wú)意義的抵抗，而且博通已經(jīng)同意美國政府的要求，要將總部遷回美國，而生效日將是在 5 月，屆時(shí)美國外資投資委員會(huì )在這宗并購中就沒(méi)有置喙的余地。

  CFIUS 是由來(lái)自財政部和司法部的代表組成?；蛟S是早就預料到政府機構會(huì )介入此次收購，所以有分析師很早就表示對此次收購不看好，認為即便高通股東同意了收購要約，這個(gè)案子依舊有可能會(huì )以反壟斷的理由被禁止。

  圖丨雙方博弈過(guò)程

  但無(wú)論如何，美國外資投資委員會(huì )的介入的確為高通爭取到了一個(gè)月的寬限期，在這一個(gè)月當中，高通還有更多時(shí)間可以進(jìn)行反并購的策略布局，畢竟從 2017 年底，博通招式層出不窮的的閃電戰其實(shí)讓高通有點(diǎn)招架不住。

  為了保護自己家產(chǎn)不被惡意并購，高通可說(shuō)是使盡了各種招式，除早在 2017 年底就宣告目前的 11 位董事會(huì )繼續參選，與博通提出的人選對抗外，同時(shí)也通過(guò)拉高報價(jià)，并同時(shí)聯(lián)合各家合作伙伴一起發(fā)聲抵制博通的并購行動(dòng)，此外還制訂巨額補償金、籌劃股票回購以提高股價(jià)，并大幅提高 2019 財年的業(yè)績(jì)目標等手段，希望能讓博通知難而退，然而博通當家大老板 Hock Tan 也不是好惹的角色，除了動(dòng)之以利，順著(zhù)高通的勢頭提高報價(jià)，還增加了并購案一旦失敗之后必須付給高通的分手費金額，希望借此能打動(dòng)高通股東的心意。

  Hock Tan 的作法也被證實(shí)相當有效，部分高通股東倒戈站到了支持博通的一方。

  圖丨博通CEO Hock Tan

  而之后為了回擊博通，高通提高對 NXP 的收購價(jià)，但此舉讓博通極為不滿(mǎn)，調降收購價(jià)格 4%，期望通過(guò)站在博通方的高通股東的壓力，逼迫高通就范。一直到最后，高通開(kāi)口表示，若博通提出每股 90 美元、整體 1600 億美元的收購價(jià)格，就樂(lè )意與博通就并購進(jìn)行協(xié)商。高通的這個(gè)舉動(dòng)，看來(lái)是先安撫既有股東的不滿(mǎn)情緒，但其實(shí)已經(jīng)開(kāi)始醞釀最后讓 CFIUS 出手干預的大招。

  在去年 11 月的時(shí)候，博通最早提出 1300 億美元收購高通的計劃，而這筆交易一旦完成，將會(huì )成為史上最大的一筆半導體交易案，整合之后的新公司也將會(huì )成為繼英特爾和三星之后全球第三大的半導體公司。

  而從更深層次的角度來(lái)講，雙通的并購案也透露出了半導體行業(yè)正在發(fā)生的一些變化，那就是隨著(zhù)越來(lái)越多的電子設備的出現，對半導體芯片的需求會(huì )越來(lái)越高，僅去年一年全球的芯片銷(xiāo)售額就超過(guò)了 4100 億美元，而隨著(zhù)對計算能力的要求越來(lái)越高，能夠生產(chǎn)高性能芯片的公司已經(jīng)越來(lái)越少，而博通退出基頻市場(chǎng)之后，在包括手機、車(chē)載通訊以及 IoT 等領(lǐng)域出現了無(wú)法進(jìn)入的缺口，這對公司的長(cháng)期發(fā)展也是會(huì )產(chǎn)生阻礙。

  另一方面，Hock Tan 非常精于將不賺錢(qián)的被并購事業(yè)部門(mén)拆分出售牟利，眼光相當精準，考慮到高通事業(yè)部門(mén)眾多，但真正賺錢(qián)的少，然而其技術(shù)根基以及專(zhuān)利庫都相當深厚，拆分出售肯定能夠獲得不少利益。而專(zhuān)利與業(yè)務(wù)部分的拆分，也可相當程度的消減壟斷爭議。

  更值得注意的是，博通的強勢并購動(dòng)作背后，是否也代表著(zhù)包括蘋(píng)果等客戶(hù)的利益，這也是外界持續觀(guān)察的焦點(diǎn)。盡管此次高通在最后一刻出招搬出 CFIUS 當救兵，希望以時(shí)間爭取更多空間，但 CFIUS 在調查過(guò)程中，必然也會(huì )就其實(shí)際市場(chǎng)競爭與營(yíng)運狀況詢(xún)問(wèn)包括客戶(hù)、競爭對手在內的關(guān)系人，因此，不論是蘋(píng)果或者是其他企業(yè)對于此一合并案的態(tài)度也可能會(huì )成為影響 CFIUS 調查結果的因素。

  一個(gè)月的時(shí)間其實(shí)不長(cháng)，高通已經(jīng)很難有新招式來(lái)對付博通，若搬出美國政府這招再行不通，那高通的命運可能也注定改變不了了。而最后的關(guān)鍵就在于，高通對美國而言其重要程度有多高，畢竟基頻技術(shù)可以說(shuō)是兵家必爭之地，相關(guān)的專(zhuān)利可說(shuō)是國家戰略層級的資產(chǎn)，這可不是簡(jiǎn)單的商業(yè)并購行為就可以買(mǎi)賣(mài)的東西。

  而從另一個(gè)角度來(lái)看，即使這次博通受限于相關(guān)監管因素而無(wú)法完成收購，但在博通將總部搬回美國之后再卷土重來(lái)也不是不可能的事，雖然這可能需要一年或更長(cháng)的時(shí)間。但有一點(diǎn)必須要思考的是，如果在一年之后，博通卷土重來(lái)收購高通，到時(shí)的價(jià)格會(huì )比現在高?還是低?拖延博通收購，對高通而言，會(huì )是好事?還是壞事?

  這一個(gè)月對于高通而言，或許是以時(shí)間爭取空間的緩沖，但看在部份業(yè)界人士眼中，卻也認為這一個(gè)月反而是可以讓博通冷靜下來(lái)思考的機會(huì )，畢竟在高通過(guò)去一段時(shí)間的反擊中，不論是提高資遣方案成本、或是提高收購 NXP 的價(jià)格，都讓博通收購高通的風(fēng)險大增，對博通而言，同樣以時(shí)間換取空間，即使博通在此次高通股東會(huì )未能順利贏(yíng)得過(guò)半董事席次，或者因為其他監管原因，而無(wú)法完成收購，對博通而言，都不見(jiàn)得是壞事。因為 1 年之后，高通的價(jià)值會(huì )比現在更高嗎?博通收購高通案發(fā)展至此，這一個(gè)月或許是意外轉折，但卻也可能是關(guān)鍵轉折。