新易盛擬收購境外參股公司剩余股權 回復深交所關(guān)注函

  ICC訊 (編輯：Nicole) 成都新易盛通信技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新易盛”)于 2021 年 9 月 1 日收到深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對成都新易盛通信技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng )業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第 371 號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)注函”)。

  該關(guān)注函主要針對新易盛于近日披露《關(guān)于收購境外參股公司股權的公告》稱(chēng)，公司擬以自有資金收購境外參股公司 Alpine Optoelectronics, Inc(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”)的剩余股權。本次收購總價(jià)不超過(guò) 4,443.71 萬(wàn)美元，其中，交割對價(jià) 2,221.86 萬(wàn)美元在交易交割時(shí)支付，或有對價(jià)不超過(guò) 2,221.86 萬(wàn)美元取決于未來(lái)三年的業(yè)績(jì)實(shí)現情況及標的公司的產(chǎn)品研發(fā)成果。

  根據關(guān)注函的要求，新易盛積極核實(shí)并對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復，具體內容如下：

  一、公告顯示，標的公司以產(chǎn)品研發(fā)為核心，研究開(kāi)發(fā)領(lǐng)域專(zhuān)注于光模塊、相干光模塊和硅光子技術(shù)在光模塊領(lǐng)域中的應用。本次交易的 3 名主要交易對方分別擔任標的公司的首席執行官、工程副總裁和核心工程師。

  (一)請你公司補充披露標的公司的研發(fā)水平，包括但不限于標的公司的人員構成情況、核心研發(fā)團隊背景、技術(shù)來(lái)源、最近三年研發(fā)投入、主要研發(fā)成果及取得的發(fā)明專(zhuān)利等，并結合行業(yè)發(fā)展趨勢、你公司的研發(fā)現狀及產(chǎn)品布局等，說(shuō)明本次收購的必要性以及協(xié)同效應的具體體現。

  新易盛回復：

  1、標的公司產(chǎn)品及研發(fā)基本情況

  標的公司設有光模塊事業(yè)部和硅光芯片事業(yè)部，其產(chǎn)品主要有：PAM4 光模塊和相干光收發(fā)光模塊，以及基于硅光子技術(shù)(SiPho)支持脈幅調制(PAM4)的硅光芯片，以支持 5G 無(wú)線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )和數據中心的應用。

  標的公司自 2017 年成立以來(lái)，已取得專(zhuān)利證書(shū) 1 項，正在申請的專(zhuān)利有 7 項。標的公司硅光子研發(fā)團隊在 2018 年成立于美國加州弗里蒙特，并在中國成都設有專(zhuān)業(yè)團隊進(jìn)行后端封裝和測試。硅光子研發(fā)團隊擁有 4 名在北美知名大學(xué)獲得博士學(xué)位的員工，并曾在國際領(lǐng)先通信技術(shù)企業(yè)擔任技術(shù)骨干，該團隊已累計了硅光子技術(shù)研究領(lǐng)域合計超過(guò) 60 年的研發(fā)經(jīng)驗。

  標的公司擁有自主開(kāi)發(fā) nCP4?硅光子技術(shù)平臺，并于 2020 年底發(fā)布 400G PAM4 nCP4?光引擎，可用于光模塊制造商生產(chǎn) 400Gbps DR4 產(chǎn)品，以支持數據中心應用中的高速連接。標的公司于 2021 年初發(fā)布單波長(cháng) 100G QSFP28 DWDM PAM4 光收發(fā)模塊，可適用于長(cháng)達 80 公里的 DCI 應用中的多通道 DWDM 系統。標的公司的 nCP4?硅光子技術(shù)平臺正在擴展以支持更高速率、高集成收發(fā)器的設計。

  標的公司光模塊產(chǎn)品的研發(fā)著(zhù)眼于將新型的光調制技術(shù)，如 PAM4，相干光等，以及應用于小型化的高速光模塊等。標的公司已實(shí)現產(chǎn)品化的研究成果如下：

  2、標的公司的領(lǐng)先優(yōu)勢

  標的公司除上述硅光子芯片設計應用于光模塊的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢外，也與其供應商建立了密切的合作關(guān)系，在開(kāi)發(fā)針對新興應用的產(chǎn)品設計后可以迅速得到供應商的支持，供應鏈的穩定性可得到充分保障，同時(shí)在將其產(chǎn)品推向市場(chǎng)時(shí)具備價(jià)格競爭優(yōu)勢。另外，標的公司技術(shù)團隊具有豐富的通訊系統設計經(jīng)驗，能夠快速了解最終客戶(hù)的需求，提供優(yōu)化的總體解決方案及技術(shù)支持。

  3、標的公司的人員構成情況

  截止目前，標的公司團隊共 25 人，分布于美國加利福尼亞州和中國成都。其中美國共 13 人，包括研發(fā)與技術(shù)人員 6 人，管理人員 5 人，銷(xiāo)售人員 2 人;成都共 12 人，包括研發(fā)與技術(shù)人員 8 人，管理人員 1 人，生產(chǎn)人員 3 人;標的公司研發(fā)與技術(shù)人員占團隊總人數的 56%。

  4、標的公司最近三年研發(fā)投入

  標的公司在研發(fā)方面于 2019 年投入 947.75 萬(wàn)元，2020 年投入 1,046.42 萬(wàn)元，2021 年 1-4 月投入 340.30 萬(wàn)元，2019 年至 2021 年 1-4 月標的公司研發(fā)投入占銷(xiāo)售收入(不含渠道產(chǎn)品收入，關(guān)于渠道產(chǎn)品收入的具體說(shuō)明詳見(jiàn)公司對本關(guān)注函“問(wèn)題二、(一)”的回復)的比例分別為：67.96%、68.37%、 190.71%。

  5、本次收購的必要性以及協(xié)同效應的具體體現

  公司經(jīng)過(guò)十多年的發(fā)展，產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展工作持續取得進(jìn)展，已與全球主流通信設備商及互聯(lián)網(wǎng)廠(chǎng)商建立起了良好的合作關(guān)系，在行業(yè)中擁有較高的品牌優(yōu)勢和影響力。公司擁有靈活的柔性生產(chǎn)線(xiàn)，產(chǎn)品線(xiàn)不斷地升級優(yōu)化。公司于 2020 年 11 月完成向特定對象發(fā)行股票用于高速率光模塊生產(chǎn)線(xiàn)項目，該項目已于 2021 上半年正式啟動(dòng)建設，預計在 2022 年下半年建成投產(chǎn)，將形成年產(chǎn)高速率光模塊 285 萬(wàn)只的生產(chǎn)能力，公司生產(chǎn)規模將進(jìn)一步提升。

  5G 通信建設推動(dòng)光通信行業(yè)的高速發(fā)展，數據中心市場(chǎng)需求日益強勁，成為光模塊的主要應用領(lǐng)域。市場(chǎng)應用端對光模塊的需求量增加的同時(shí)對光模塊產(chǎn)品提出更高速率、高集成、低成本、遠傳輸距離等要求，傳統光模塊光器件部件多，封裝工序復雜，在更高速率如 800G 及以上超高速率產(chǎn)品中無(wú)法完全滿(mǎn)足市場(chǎng)需求?；?CMOS 制造工藝的硅光芯片具有規?；慨a(chǎn)的優(yōu)勢，同時(shí)硅光模塊及相干光模塊擁有高集成、高帶寬、成本比較優(yōu)勢等特點(diǎn)，將成為未來(lái)光模塊市場(chǎng)發(fā)展的新趨勢。

  公司與標的公司的協(xié)同效應首先體現在未來(lái)產(chǎn)品布局方面，公司光模塊的設計研發(fā)能力，生產(chǎn)和銷(xiāo)售管理能力具有行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，但在硅光子芯片設計技術(shù)方面相對薄弱，公司若要在相關(guān)領(lǐng)域自行突破，將需要進(jìn)行長(cháng)期的投入以及人才培養，但公司現有客戶(hù)已提出對硅光子芯片技術(shù)應用于光模塊的需求，因此通過(guò)本次收購，公司可快速獲得標的公司硅光子芯片設計技術(shù)方面的經(jīng)驗，利用標的公司的領(lǐng)先優(yōu)勢和研發(fā)成果，對于公司緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，開(kāi)發(fā)新型光模塊產(chǎn)品，維持和拓展客戶(hù)的關(guān)系是必要的，更對公司未來(lái)是否能夠參與硅光子芯片技術(shù)應用于光模塊的市場(chǎng)競爭具有重要的戰略意義。

  公司與標的公司的協(xié)同還體現在技術(shù)和產(chǎn)業(yè)鏈互補方面，公司的研發(fā)優(yōu)勢在于基于不同技術(shù)方案的光模塊設計，不斷推出滿(mǎn)足客戶(hù)對高集成、高速率等具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的光模塊。公司已發(fā)布基于硅光芯片的 400G 和 800G 系列光模塊產(chǎn)品且已將 400G 硅光模塊產(chǎn)品向客戶(hù)送樣測試。公司在推出 400G、800G 等高端光模塊產(chǎn)品時(shí)，使用了標的公司自研的硅光芯片產(chǎn)品，與標的公司在關(guān)鍵技術(shù)方面緊密合作。雙方根據上述合作成果，共同在 2021 年第 46 屆美國光博會(huì )(OFC)上發(fā)表關(guān)于 SiPho DR4 設計及性能的研究成果，獲得行業(yè)普遍關(guān)注。因此通過(guò)本次收購，公司將在未來(lái)高端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)中，得到標的公司的技術(shù)支持和供應鏈的可靠保證。

  公司與標的公司的協(xié)同也體現在公司國際客戶(hù)服務(wù)能力的增強，2021 年上半年，公司海外客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司整體銷(xiāo)售收入比例已達 81.24%，通過(guò)本次收購，公司可與標的公司建設一支立足于美國加利福尼亞州，服務(wù)公司海外客戶(hù)的專(zhuān)業(yè)團隊，使公司能夠快速了解和響應客戶(hù)需求，提供及時(shí)和優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和銷(xiāo)售服務(wù)，鞏固和拓展客戶(hù)關(guān)系。

  通過(guò)本次收購，公司將在具有高集成、高速率優(yōu)勢的硅光模塊和相干光模塊的未來(lái)競爭中提前布局，突破傳統光模塊的發(fā)展瓶頸，參與硅光子芯片技術(shù)應用于光模塊的市場(chǎng)競爭，拓展更豐富的產(chǎn)品矩陣，提升公司的市場(chǎng)競爭力，在應對行業(yè)技術(shù)不斷升級迭代的挑戰中，確保公司能夠持續快速響應市場(chǎng)需求，順應光模塊市場(chǎng)發(fā)展趨勢。